El 31 de marzo 2016 venció el plazo para que las sociedades anónimas abiertas publiquen por primera vez el informe de autoevaluación de sus gobiernos corporativos, de acuerdo a la nueva norma de carácter general 385 de la Superintendencia de Valores y Seguros (NCG-385).
El sentido de esta norma (que reemplaza a la NCG 341) es mejorar la información disponible de las empresas en materia tanto de gobierno corporativo como de responsabilidad social y desarrollo sostenible. Es decir, el objetivo es entregar a los inversionistas información que les permita conocer las empresas en que, por contar con esas políticas y haber adoptado tales prácticas, sus intereses debieran estar mejor resguardados; sin perjuicio de los riesgos propios asociados a las actividades o giros de negocios que desarrolle la sociedad.
Es importante tener en cuenta al analizar los resultados de las autoevaluaciones de las empresas, que la norma incluye un total de 99 prácticas, respecto de las cuales las empresas sólo deben responder si:
- adoptaron (entregando la evidencia correspondiente ) o
- no adoptaron (dando los motivos de ello)
Por lo tanto, la norma NO obliga a las empresas a cumplir esas prácticas.
Análisis de Respuestas de las empresas
Los resultado a nivel global los había resumido un artículo que se puede ver aquí y que muestra que a 31/12/2015 (fecha de corte de las mediciones) sólo un 39% de las prácticas habían sido adaptado por las empresas. Si bien parece ser una cifra baja, no se puede criticar a las empresas, porque es facultad de cada Directorio organizarse y adoptar las prácticas y procedimientos de funcionamiento que ellos estimen adecuado conforme a la realidad de las mismas. Las 99 prácticas contenidas en la norma son las que la autoridad considera deseable y que deberían servir como guía a las empresas, pero no necesariamente todas las mismas son aplicables al 100% de los casos.
Lo que llama la atención es la gran brecha entre lo que la autoridad considera buenas prácticas y lo que los directorios de las empresas hacen. Esto, sin lugar a dudas, es algo que se debe monitorear en el futuro para ver si esta diferencia se debe a que las empresas no han tenido el tiempo suficiente para adaptarse a la nueva normativa o si es por algún motivo más de fondo.
Respuestas a las prácticas adoptadas por las empresas
Si se revisa las respuestas afirmativas (que la empresa ha adoptado la práctica) y sus respaldos, uno se da cuenta que las justificaciones dadas son básicamente de tres grandes tipos:
- Se entrega evidencia concreta, como por ejemplo referencia a un manual o política publicada en la web o un documento oficial y codificado de la empresa. Esto muestra un gran compromiso de transparencia de la empresa.
- No se entrega evidencia concreta: Se responde afirmativamente copiando el mismo enunciado de la práctica o sólo se hace mención a la existencia de una política, procedimiento o acuerdo de directorio, sin dar mayores detalles. No queda del todo claro como una respuesta de esta naturaleza puede ser de mucha utilidad para los inversionistas.
- Con explicaciones confusas que más que clarificar, dejan un manto de dudas si la empresa en realidad ha adoptado la práctica.
Salvo el último caso, las respuestas son aceptables, porque en caso de ser necesario podrán ser verificadas.
Justificaciones a las prácticas NO adoptadas por las empresas
Las justificaciones de no haber adoptado una cierta práctica por la empresa, también muestran patrones bien definidos:
- No se ha adoptado la práctica, ni se adoptará en el futuro porque esa práctica no se considera relevante/aplicable para la empresa.
- No se ha adoptado la práctica, dando las justificaciones del caso, se incluyen compromisos concretos para adoptar esa práctica en el futuro próximo.
- No se ha adoptado la práctica, dando las justificaciones del caso, pero no se especifica si estas prácticas se aplicarán en el futuro próximo.
- La calidad de la explicación que justifica por qué no se adoptó dicha práctica es pobre o inexistente.
Comentarios
La baja adopción de prácticas por parte de los directorios se debe, en parte, a la formulación de las prácticas por parte de la autoridad. Varias prácticas incluyen múltiples conceptos en una misma práctica, y al no cumplir todas simultáneamente, los directorios necesariamente deben responder que no han implementado la práctica. Aquí claramente una reformulación de la norma, aun manteniendo los mismos conceptos mejora el resultado global.
Hay muchas prácticas que los directorios dicen haber adoptado, pero no muestran evidencia concreta, como por ejemplo identificar la política concreta, su fecha de aprobación por el directorio o indicando dónde se puede encontrar en la página web de la empresa.
Por otra parte, hay algunas prácticas de esta norma que pueden no tener mucho sentido en el mercado local, y deberían ser revisadas. Por ejemplo, que se permita participar on-line en las votaciones de las juntas de accionistas, ya que no hay claridad si la gran complejidad técnica y el alto costo de este tipo de prácticas realmente valgan la pena.
Al leer las respuestas de todas las empresas, en muchos casos da la impresión que las empresas han reportado simplemente como una respuesta a una exigencia de la autoridad, desaprovechando absolutamente la oportunidad estratégica de mejorar su imagen, frente a todos los stakeholders y de diferenciarse de su competencia, dando mayores señales de transparencia.
Quizás el tema que más llama la atención son las respuestas del tipo: “… no se considera necesario porque los directores tienen reconocida trayectoria y vasta experiencia …”. Al ver a las personas que ocupan los asientos en los directorios de las Sociedades anónimas abiertas, esto es cierto para la mayoría de los casos, pero no es aceptable como justificación: Un buen gobierno corporativo se debe basar siempre en procesos y procedimientos formales y no sólo en las capacidades y voluntad de los directores, porque las personas pueden cambiar a lo largo del tiempo, mientras que los procesos quedan. Este tipo de justificación podría poner en riesgo la sostenibilidad de la empresa; es decir, va justo en sentido contrario del objetivo de la NCG-385.
Comentarios finales
Al comparar esta norma (NCG-385) con la anterior (NCG-341), hay un énfasis mucho mayor en responsabilidad social y desarrollo sostenible (aunque no queda claro que es lo que se debe entener por desarrollo sostenible). Si bien la mayoría de las empresas están en proceso de incluir estos conceptos en sus estrategias, aún no están suficientemente avanzadas como para cumplir cabalmente las prácticas propuesta en la nueva norma. Si las empresas cumplen con lo prometido en esta evaluación, para la próxima evaluación se va estrechar la brecha entre lo propuesto por la autoridad y los realizado por las empresas.
Las respuestas de las empresas (disponibles en la página web de la SVS) contienen información muy valiosa, ya que, por la forma de contestar, se pueden obtener valiosas conclusiones respecto al compromiso del directorio de una empresa con las prácticas propuestas por la autoridad, su visión futura y la transparencia.
Aun cuando hay algunas prácticas que no pueden gustar a los directorios, ya sea porque no aplican al mercado nacional o por complicar el actuar de los directores, se debe reconocer que es un paso importante hacia una mayor transparencia de los gobiernos corporativos.
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