El 31 de marzo 2017 venció el plazo para que las sociedades anónimas abiertas publiquen por segunda vez el informe de autoevaluación de sus gobiernos corporativos, de acuerdo a la norma de carácter general 385 de la Superintendencia de Valores y Seguros (NCG-385).
Los directorios debían responder si adoptaron (entregando la evidencia correspondiente) o no adoptaron (dando los motivos de ello) al 31/12/2016 cada una de las 99 prácticas contenidas en dicha norma, agrupadas en las siguiente 4 áreas temáticas:
- Del funcionamiento y composición del directorio (51 prácticas)
- De la relación entre la sociedad, los accionistas y el público en general (22 prácticas)
- De la gestión y control de riesgos (22 prácticas)
- De la evaluación por parte de un tercero (4 prácticas)
En base a la información pública de la página web de la Superintendencia, se hizo un análisis del cumplimiento de estas prácticas en base a las respuestas dadas por los directorios, pero sin ahondar en las justificaciones dadas para cada una de sus respuestas.
Siendo este el segundo año en que se aplica esta norma, las empresas han tenido suficiente tiempo como para adaptar sus procesos y procedimientos a esta nueva normativa, lo que, sin embargo, no se refleja en los resultados, que son sólo marginalmente superiores al año anterior.
Son un total de 181 empresas (de un total de más de 215) que entregaron su autoevaluación dentro del plazo legal. Las conclusiones generales son las siguiente:
- A nivel global la adopción de las prácticas fue de solo un 34%, lo que es solamente levemente superior a los resultados del año anterior (31,3%)
- Haciendo una equivalencia con las notas de nuestro sistema educacional (donde con un 60% se obtienen una nota 4,0) vemos que sólo 32 empresas (18% del total) habrían aprobado este examen.
- 79 empresas mostraron una mejora en la cantidad de prácticas adoptadas, 81 se mantuvieron igual y 19 empeoraron.
Tal como los menciona la SVS en el documento denominado: ”INFORME FINAL: Fortalecimiento de Estándares de Gobierno Corporativo de las Sociedades Anónimas Abiertas” donde introduce la NCG-385:
“Contar con prácticas de buen gobierno corporativo, responsabilidad social y desarrollo sostenible permite a las entidades no solo dar señales de que su actuar estará ligado al mejor interés de sus grupos de interés, alineado a la legislación pertinente y a las definiciones estratégicas de la entidad, maximizando con ello el valor individual de la entidad, sino que también que contarán con mayor resiliencia ante la ocurrencia de fraudes o la materialización de riesgos internos y externos.”
Y es esto que, a mi parecer, no han querido entender los directorios; ya que, escudándose en la voluntariedad de la aplicación de las prácticas de esa norma, no cumplen una serie de buenas prácticas, cuyo objetivo es tener directorios cada vez más competentes y con mayor trasparencia.
Para graficar lo anterior, detallaré los resultados de algunas de las preguntas de esta norma:
- Práctica 1ji: Procedimiento mejoramiento continuo Directorio
Si bien se ve un incremento sustantivo de empresas que adoptaron esta práctica (29% en el año 2016 v/s 19% en el año 2015) es aún una proporción muy baja, ya que significa que más de dos tercios de los directorios, no tienen interés en tener una instancia formal de mejoramiento continuo de su funcionamiento.
- Práctica 1bi: Procedimiento y plan anual capacitación Directorio
Un poco menos de un tercio de los directorios, tienen un plan de capacitación anual (28%) lo que es muy similar a las cifras del año anterior (27%). ¿Es acaso que los directores no requieren capacitarse en temas tales como gestión de riesgos, sustentabilidad? Yo no lo creo, porque es cosa de revisar las respuestas a las preguntas correspondientes de la misma norma para darse cuenta, que aún hay mucho espacio de aprendizaje y mejora en esos aspectos.
- Práctica 4ai: Revisión de la autoevaluación por parte de un Tercero
El objetivo principal de esta práctica es dar una mayor validez a las respuestas del directorio a esta autoevaluación. Pero solo un 15% de las empresas cumplen con esta práctica. Yo me pregunto: ¿Si las empresas hacen una auditoría externa de sus estados financieros para darle mayor seguridad a sus stakeholders, por qué no hacer lo mismo con la autoevaluación de gobierno corporativo?
Comentario final
La norma NCG-385 fue establecida por el regulador para mejorar los gobiernos corporativos de las empresas. ¿Qué podemos hacer para que las empresas (y sus directorios) incorporen estas mejores prácticas a sus organizaciones? Al parecer, si seguimos con la voluntariedad de la adopción de estas prácticas por parte de las empresas, no habrá cambios sustantivos en el corto plazo; por lo que nos quedan solamente dos alternativas:
- El regulador cambia la voluntariedad por obligatoriedad, ó
- Los inversionistas comienzan a incluir aspectos de sustentabilidad y gobernanza en la selección de su portfolio (hecho que ya se está viendo en las economías desarrolladas). Aquí el papel de las AFPs sería fundamental. (Sería interesante ver como respondieron las AFPs a esta misma autoevaluación; tema para un próximo artículo)
Como cualquiera de las dos alternativas aumenta la complejidad para las empresas, es de esperar que los directorios reaccionen.
Actualización 8/4/2017:
He terminado el análisis completo y llenado sus datos recibirá por email el informe completo: