Actualmente nadie duda de la importancia de tener un buen gobierno corporativo en la empresa. Y todos están persiguiendo las “mejores prácticas”. Pero, ¿Cómo nos podemos asegurar que, en nuestro proceso de mejoramiento continuo, nos estemos acercando a las mejores prácticas? Al menos para las empresas medianas esto se ve como muy lejano, no porque no exista interés, sino porque no saben cómo enfrentarlo.
Desde un punto de vista conceptual se puede descomponer este problema en dos dimensiones:
- Definir las practicas que son relevantes y deseadas para mi empresa
- Definir niveles concretos de cumplimiento para estas prácticas
Haciendo un seguimiento periódico (por ejemplo, anual) midiendo su grado de cumplimiento, se puede tener un sistema objetivo de medición del sistema de Gobierno Corporativo.
Las mejores prácticas/indicadores deberían cubrir al menos las siguientes áreas:
- Roles del Directorio
- Composición del Directorio
- Tareas del Directorio
- Procesos del Directorio
- Divulgación y transparencia
- Relación con Accionistas y Stakeholders
Y en cada una de las áreas podemos definir aquellos indicadores que son más relevantes para nuestra empresa.
Por otro lado, para medir el cumplimiento de estos indicadores, recomendaría definir una escala que represente logros concretos, es decir represente la madurez que ha logrado la empresa en cada aspecto. Por ejemplo, en una escala de cuatro niveles.
Ejemplo de escala de 4 niveles:
- Nivel 1: Cumplimiento de la línea de base legal
- Este nivel refleja los requisitos legales relacionados con el indicador específico
- Nivel 2: Entendimiento de la necesidad de profesionalizar el gobierno corporativo
- En este nivel, una organización ha comprendido los beneficios asociados con esta dimensión de gobernanza y ha desarrollado un procedimiento formal para abordarla
- Nivel 3: Pasos concretos significativos
- A este nivel hay evidencia de que la organización ha actuado o implementado los procedimientos de gobernanza formalizados del Nivel 2
- Nivel 4: Prácticas avanzadas de gobernanza
- En este nivel, la organización ha dominado las prácticas de gobierno corporativo.
Para clarificar este modelo, lo quiero explicar con el ejemplo del indicador “Deber de lealtad de los directores” y como éste se traduce al interior de la organización.
- Si la empresa no especifica nada respecto al deber de lealtad y lo deja como una responsabilidad de sus directores, estamos en el Nivel 1.
- Pero esto está lejos de ser suficiente, porque además es necesario que los miembros del Directorio estén planamente informados y conocen sus obligaciones legales y fiduciarias bajo la Ley de Sociedades Anónimas; debiendo el Directorio centrase explícitamente en el mejor interés de la empresa al tomar decisiones => Nivel 2.
- Si bien esto presenta un avance, sigue siendo reactivo. Un buen directorio debiera tomar medidas más proactivas, tal como asegurarse de que exista una política formal para transacciones con partes relacionadas y para tratar conflictos de intereses =>Nivel 3.
- ¿Pero, de qué sirve una política formal, si nadie monitorea su adecuada implementación y se asegura que realmente se esté cumpliendo? SI hacemos esto correctamente estaremos cumpliendo el Nivel 4.
Este modelo no es muy diferente a otros modelos de gestión existentes en las empresas, pero al tener definido niveles concretos de cumplimiento, es mucho más fácil conocer el estado actual, y definir las prioridades de mejoramiento para el futuro.